Umowa inwestycyjna
W dniu 14 listopada 2013 roku Spółka zawarła z trzema wspólnikami Metelem Holding Company Limited (“Metelem”), tj. spółkami: Argumenol Investment Company Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, oraz Sensor Overseas Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, których udziały reprezentują około 83,77% udziałów w Metelem (“Zbywający”), warunkową umowę inwestycyjną w sprawie przeniesienia udziałów w Metelem jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie akcji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę (“Umowa”).
Czwarty wspólnik Metelem – Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (“EBOiR”) – posiada udziały reprezentujące około 16,23% wszystkich udziałów w Metelem. EBOiR (“Zbywający”) przystąpił do warunkowej umowy inwestycyjnej w dniu 19 grudnia 2013 roku.
Metelem posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polkomtel Sp. z o.o., operatora sieci komórkowej “Plus”.
Zgodnie z Umową Zbywający obejmą łącznie 291.193.180 akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej wynoszącej 21,12 zł (nie w tysiącach) (“Akcje Nowej Emisji”). Akcje Nowej Emisji zostaną nabyte w zamian za aport w postaci udziałów w Metelem reprezentujących łącznie około 100% kapitału Metelem. Aby umożliwić nabycie Akcji Nowej Emisji przez obecnych wspólników Metelem, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne, które nabędą oni nieodpłatnie, a które następnie zostaną wymienione na Akcje Nowej Emisji opłacone aportem.
Zobowiązanie Spółki do wyemitowania akcji na rzecz Zbywających oraz zobowiązanie Zbywających do przeniesienia udziałów Metelem na rzecz Spółki jest uwarunkowane ziszczeniem się następujących warunków zawieszających:
a) podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki;
b) zarejestrowanie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego przez sąd rejestrowy; oraz
c) pozyskanie przez Spółkę refinansowania, które umożliwi spłatę całości zadłużenia Spółki z tytułu umowy kredytu niepodporządkowanego (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 31 marca 2011 roku, z uwzględnieniem zmian, oraz z tytułu zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych (ang. Senior Secured Notes), zgodnie z warunkami umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 20 maja 2011 roku.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, wyłącznie we własnej ocenie, że nie będzie w stanie uzyskać refinansowania oraz spłaty swojego zadłużenia finansowego na warunkach, które są dla niej do zaakceptowania.
Zbycie spółki RS TV S.A.
W dniu 28 marca 2013 roku została zawarta warunkowa umowa zbycia udziałów spółki RS TV S.A. (“RS TV”) pomiędzy Grupą a spółką EmiTel Sp. z o.o.
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:
a) wyrażenia zgody przez banki będące stronami umowy kredytowej (SFA);
b) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń (na akcjach i majątku spółki) związanych z umową kredytową i emisją obligacji;
c) rejestracji przez sąd podziału RS TV.
W dniu 30 sierpnia 2013 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających, doszło do finalizacji transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki RS TV. Ostateczna cena sprzedaży została ustalona na poziomie 51.873 złotych. Zysk na sprzedaży spółki został ujęty w pozycji Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne, netto.
